一、企业重整定义
企业重整是指对陷入财务失败,但仍有转机和重建价值的企业根据一定程度进行重新整顿,以使企业得以维持和复兴的做法,亦即对已经达到破产界限的企业实施的一种抢救措施。
二、企业重整的必要条件
在股份公司里,当公司因财务困难而停止营业或有停业之虞时,也就是当公司流动资金欠缺已达极点,对已到清偿期的债务不能支付致使停止营业,或者如果继续支付已到清偿期的债务将有停业之虞时,公司面临破产,如果公司还有继续营业的价值,为避免开始破产程序,即可进行重整。 董事会、持有一定比例股份的股东、持有一定比例债权额的债权人均可向法院请求进行重整。
三、企业重组的模式
企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式。
1、业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为。它是企业重组的基础,是其重组的前提。重组时着重划分经营性业务和非经营性业务 盈利性业务和非盈利性业务 主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务。
2、资产重组,是指对重组企业一定范围内的资产进行分析 整合和优化组合的活动。它是企业重组的核心。
3、债务重组即负债重组,是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为
4、股权重组,是指对企业股权进行调整的行为。它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股。
5、人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为。
6、管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为。
四、重组创新模式
1.股权托管
股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契约合同,委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授权范围对该股份行使管理监督权利,进行高效的资本运营,一方面达到有效维护股权所有者权益的目的,另一方面通过与其他托管方式的结合,发挥托管经营的综合优势,从而使股权拥有人获得更大的投资回报,以有效实现资产的保值和增值。另一方面,股权托管还可暂时回避在重组兼并过程中某些敏感性问题和操作难点,使重组兼并过程不会因此而停滞,从而减小了此过程的成本。因此,股权托管作为一种缓冲的资产重组模式将逐渐成为新趋势。
2.MBO(管理层收购)
随着MBO在实践中的发展,其形式也在不断变化,在实践中又出现了另外几种MBO形式:一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购,这样使MBO更易获得成功;二是管理者收购与员工持股计划(ESOP,即Employee Stock Ownership Plans)或员工控股收购(EBO Employee Buyout)相结合,通过向目标公司员工发售股权,进行股权融资,从而免交税收,降低收购成本。
3.LBO(杠杆收购)
LBO(LEVERAGED BUYOUT)盛行于80年代的美国,是并购重组的一种经典型式,将公司的很多重大思维、理念和金融技术函纳于一身,并开发出了一系列的金融工具:垃圾债券、私募、桥式融资、风险资本、商人银行等。资产重组过程中最大的瓶颈就是支付中介的来源。目前,我国现行的重组融资方式有:现金、证券(股票、债券)、银行信贷等。但这些都有很大的限制,满足不了重大资产重组的资金需求。比如企业的自有资金往往是有限的,而银行信贷的获得又取决于企业的资产负债状况等因素,增发和配股仅限于少数上市公司,发行债券又受到很多条件的限制。显然,融资方式的单一与企业强烈的重组和融资需求将使杠杆收购在我国应运而生。就像法国巴黎百富勤融资有限公司董事总经理蔡洪平所言,未来中国资本市场的兼并收购将有着非常大的发展前景和魅力。作为快速进入中国市场的有效方式之一,外资并购将进入一个高潮期。至于并购的出资方式,仅仅以现金收购只是方式之一,外资并购将以杠杆收购为主要方式。
五、登尼特企业重整解救方案的内容
1、变更全部或部分股东或债权人的权利。例如,对于股东,可以减少其股份;对普通债权人,可以减少其债权额或延长清偿期;对于担保债权人,可以放弃其担保权。在变更权利时,应贯彻等差原则和平等原则。以股东、普通债权人、担保债权人为变更权利的前后顺序人;在同一顺序人之间,按同一比例减少同一性质的权利。
2、变动公司营业范围、财产、管理机构、职工、章程等。
3、与其他公司合并或请求其他公司援助等。
六、联系我们
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